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达志科技欲卖壳引发股价巨震 深交所抛出“九大疑问”

  在过去的10个交易日里,30050.SZ的股价一直在波动,【文华财经直播间】先是四、五次涨跌,然后连续大幅下跌,终点线又回到起点,就像过山车一样。

  所有这一切,和大志科技有望成为创业板的第一支股票,事情并不简单,没有尘埃落定,背后的细节仍可被剥去,窥视其现场。

  9月16日,大志科技宣布,创办人蔡志华和刘红霞打算将公司股份的16.68%转让给湖南恒帕电力合伙公司(简称"恒帕电力")。同时,蔡志华夫妇打算无条件地、不可逆转地放弃41.2%的公司股权,使公司的实际控制人成为横帕电力公司的真正控制人王磊。"-

  然而,宣布公司拟议的股权转让和放弃表决权,引发了人们对公司是否打算转让股份和放弃表决权的质疑。例如,蔡志华夫妇放弃部分股份的投票权,让王蕾成为公司的真正控制人,这是否符合法律?这会不会威胁到公司控制权的稳定?

  公告的第二天,大志科技收到深圳证券交易所创业板公司管理部的询价函,提出九项问题。9月24日,大志科技就深圳证券交易所的询价函发出答复通知,对深圳证券交易所提出的问题作出答复。

  9月25日,大志科技再次发布通知称,经买卖双方确认后,双方先前签署的"股权转让协议"的所有条款都将生效,但权益变化仍有待深圳证券交易所审查。

  然而,深交所能否顺利批准股票和投票权的转让?就目前情况而言,形势不容乐观。

  大志科技于2016年8月在深圳证券交易所上市,其主要业务是表面工程化学品的研发、生产和销售。

  经过三年的上市,Dazhi技术的表现平平。根据财务数据,2016年至2018年,公司收入分别为1.35亿元、1.4亿元和1.83亿元;返母净利润分别为4800万元、5400万元和5500万元;扣除非返国母亲的净利润分别为4100万元、3800万元和3000万元。2016年,来自不返回母亲的净利润同比增长11.30%,但在未来两年同比下降5.99%和20.77%,非经常性损益很大一部分来自政府补贴。

  2019年上半年,大志科技的业绩大幅下滑,收入较去年同期增长3.54%,但返校母亲的净利润和扣除不返还净利润的净利润分别比去年同期下降35.90%和49.19%。

  据企业调查,衡巴电力成立于2019年7月30日。湖南衡阳国有资产监督管理委员会间接持有衡巴电力55.82%的股份;湖南灵帕新能源投资有限公司(简称"灵帕新能源")持有其33.22%的股份,而灵帕新能源和恒巴电力的实际控制权则是王磊。

  王蕾不仅是威马汽车科技集团有限公司的主管,而且间接拥有新汽车制造公司11.73%的股份。

  关于恒帕电力引入战略股东和转让公司控制权的原因,掘金时代金融直播间大志科技表示,"蔡志华夫妇对新能源电池业务的广阔前景和恒帕电力实际控制员领导下的业务团队的行业背景持乐观态度,希望能调动双方的积极性,在做好公司现有业务的基础上,共同探索新的业务方向和利润点。为公司的所有股东创造更高的回报。

  此外,大志科技发布的公告还显示,"在股权和投票权转让后,恒帕电力不排除在未来12个月内选择合适的时机,将由恒帕电力实际控制的新能源电池资产注入大志技术。

  针对有关股票转让和投票权的问题,深交所的调查信也集中于质疑蔡志华和他妻子放弃部分投票权是否具有法律效力。这些权利是不可撤销的还是改变的?为了稳定上市公司的控制权,已经做了什么安排?

  大志科技在答复询问时解释说:"这项交易是以收购公司控股股份为谈判基础的。"根据"中华人民共和国公司法",公司股东依法享有表决权,股东可以放弃作为股东的表决权。

  该公司创始人蔡志华在交易完成前持有公司66.72%的股份和相应的投票权。蔡志华将公司16.68%的股份转让给恒帕电力,放弃公司投票权的41.20%后,仍持有公司50.04%的股份和8.84%的表决权,而恒帕电力因其投票权的16.68%而成为公司最大份额的单一股东,因为公司其他股东的投票权不超过5%。恒帕电力公司对公司的大会决议会产生重大影响。

  大志科技表示,交易双方已签署"表决权放弃协议",就表决权达成协议。交易双方都有签署合同的能力,并基于自己的真实意愿,协议自生效之日起不得撤销,也就是说,蔡志华夫妇永久放弃了41.20%的投票权,这不是一种过渡性安排。

  然后,出现了新的问题。在交易完成后,蔡志华夫妇仍然持有公司50.4%的股份和8.84%的投票权。未来,如果蔡志华夫妇转让公司8.84%以上的股份,他们该如何处理自己的投票权呢?毫无疑问,对于一家上市公司来说,这些都吸引了投资者的注意。

  据大志科技介绍,交易双方同意,蔡志华夫妇未来转让剩余公司股份时,恒帕电力在相同条件下享有同等优先权。如果受让人不是恒帕电力,受让人及其协同行为者在转让完成后持有公司6%以上的股份,转让必须事先得到恒帕电力的书面批准;如果蔡志华先生和蔡志华夫人将其股份交给任何第三方,也需要恒柏电力书面批准,并要求设保人无条件、不可撤销地放弃这些股份的表决权。

  此外,不排除恒帕电力将在未来12个月内选择合适的时机,按照规定的程序增持大志科技股份。

  大志科技将上述内容写入协议,作为稳定上市公司控制权的措施,以避免公司控制权纠纷,给广大股东带来利益损失。

  不过,值得注意的是,上述都是对达志科技的单方面解释。【文华财经期货直播】调查信中特别强调,需要律师就蔡志华放弃的部分股份的投票权,以及交易完成后公司控股股东和实际控制人的身份依据和合理性发表核实意见。

  注:本文内容来自网络

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